香港、新加坡虚拟资产行业牌照介绍和申牌痛点分析
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坡县南希：如果把香港与新加坡相比，两地与加密行业相关的牌照有何异同？各自如何申请？为什么需要这些牌照？申请过程中又有哪些痛点？

坡县南希

■近日，香港证券及期货事务监察委员会出台了备受期待的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》，将于6月引入虚拟资产服务提供者发牌制度，成为香港虚拟资产监管的一个重要里程碑。如果把香港与在虚拟资产行业监管、发牌方面已经有比较丰富经验的新加坡相比，两地与加密行业相关的牌照有何异同？各自如何申请？为什么需要这些牌照？申请过程中又有哪些痛点？

就此话题，DeThings联合创始人、专栏作家Nancy Wu和王丰一起，邀请香港和新加坡两地加密监管领域的几位专家开展了一场线上讨论。嘉宾包括VDX Trading Platform 首席执行官Bian Zhiwei，方达律师事务所合伙人 Laurence Yuan，BHEX新加坡首席执行官 Tyler Wu，Bayfront Law 主管 Ryan Lin。

以下为研讨会文字实录，略有精简。

Nancy：我是Nancy Wu，新加坡Web3的媒体DeThings的联合创始人，欢迎大家来参加本期的《加密双城谈》线上会议。大家知道周末出现了震荡行业的大事，就是美国的硅谷银行，还有Signature Bank签名银行相继倒闭，余波未平，加密合规的话题又再次成为了大家关注的重点。

今天我们聚焦拉回亚洲，我们现在离6月份即将出台的香港加密货币监管的框架也越来越近了。所以本期我们的讨论想从实操的层面去探讨一些重要的话题，比如说在香港做交易到底需要什么牌照？为什么需要这些牌照？同时我们也想向亚洲已经有领先的加密监管经验的新加坡去取取经，让这个行业的开发者可以走得更远。

首先介绍一下今天这个会议的各位嘉宾，和我一起的联合主持是 FT 中文网的王丰主编，他在香港。我们还非常荣幸的请到了香港方达律师事务所的合伙人Laurence Yuan，还有香港的VDX交易所的CEO，Bian Zhiwei。新加坡这边，我们非常荣幸的请到了合规交易平台BHEX的CEO Tyler Wu，还有在新加坡帮非常多家公司拿过牌照的Bayfront Law的主管Ryan Lin。

王丰：非常感谢Nancy，感谢我们的几位嘉宾。最近几个月以来，随着香港政府高调提出要让香港重新成为亚洲虚拟资产和加密货币创新的中心，大力引进加密行业、Web3相关的企业来香港入驻，也开放了相关的一些牌照，并且正在改革自己的监管系统，希望能够让更多的企业来香港开展业务。我们都听到很多各种各样的企业讲的故事，现在来香港要申请加密牌照，但是这个系统还是比较复杂。所以我们想请几位专业人士来跟我们分享一下：一个Web3企业，虚拟资产类的企业或者是交易所来香港，他都需要申请什么样的牌照？用什么样的渠道可以得到这些牌照？大概所需要等待的时间？还有相关的一些监管的成本大概是什么样子的？

首先麻烦Laurence Yuan先生，从一个法律专业人士的角度，现在您对监管框架、这些牌照的理解是什么情况？

Laurence Yuan：大家好，我是Laurence，我是香港的一个律师。刚才讲到现在香港陆陆续续的出了一些牌照可以去申请，但还不是一个全覆盖的，并不是说做加密货币的所有行业都需要申请牌照，那么现有的牌照和即将生效的牌照，可以分为三个大块，第一个就是跟证券有关的，如果说你的交易的token，它会被认为是证券的话，它可能就会产生一些牌照，这就是刚才主持人讲到了1、4、7、9号牌照，这些全都是在证券的底下的；第二个大块将在6月1号会生效，根据香港的反洗钱法的修订而产生的 virtual assets service provider （VASP）这样一个领域，这个领域目前监管范围比较小，他只是管交易所，但是以后这个范围会慢慢扩大，这是第二类的牌照；第三类其实跟稳定币有关，稳定币甚至立法都没有成型，它只不过是在1月份的时候完成了它的咨询，完成了咨询中反馈意见进行巩固，他可能会管的东西会是稳定币的发行、借贷以及加密钱包，但是具体的规则还没有出来，应该会在今年的后半年出来，2024年可能会出来相关的规则，所以我们看得见的是大概这么三个大块。

第一大块比较综合一点，它是跟现有的证券是有关的。刚才提到了1、4、7、9号牌照，1号牌照基本上是大家可以理解成券商，它是dealing with securities，dealing这个词可以理解成挺多的一些意思，它的外延也比较广泛；4号牌照是说，你如果说给了你客户进行证券投资的建议，你就需要有4号牌照；第7号牌照主要指的是传统的交易所，如果是做证券交易所的话，需要7号牌照；9号牌照就是你拿客户的钱，然后帮他进行投资的这些资金管理公司，但资金管理公司那边稍微有一个小点，就是说如果你是传统资产的9号牌照持有者的话，你可以把投资组合的10%投向加密货币，但是如果你超过这个数的话，你要专门去申请加密货币类的9号牌照。1、4、7、9号牌照都有传统的牌照，但是加密货币现在也有专门的1、4、7、9号牌照，传统1、4、7、9号牌照持有者，可以申请牌照升级，升级到加密资产，另外一种是之前不是传统1、4、7、9号牌照持有者，直接申请加密资产的1、4、7、9号牌照。一般1和7会在一起谈，主要都是交易所来申请，4和9会在一起谈，主要都是资产管理公司来申请。4和9号牌照大约有8~10张在香港被申请出来了，1和7号牌照蛮少的，据我所知现在只有两个。这两个是可选择性的，就是你可以去申请也可以不申请，并不是一定强制性的。

但是到6月1号生效的 VASP牌照是强制性的，目前拿到牌照的两家企业，一个是OSL（OSL數字證券有限公司），一个是Hashkey（Hash Blockchain Limited）。从法律上来说，一定要去申请或者opt-in的这个基准，就是说如果你交易的加密货币里头有一个被认为是证券的话，你就可以去做申请，对你来说是比较安全的，他会给你立法支持，执法者会给你若干的一些空间，让你去做自己比较创新的一个业务。然后想强调一下第二个大块，就是6月1号会生效的VASP，它最重要的一点就是说他不管这个加密货币是不是证券，他已经不管这个东西了，只要是加密货币，加密货币是一个比较宽广的定义，你都需要去申请，而且是强制性的，这就是三大块牌照的大概介绍。

王丰：好的，非常感谢Lawrence非常全面的完整的介绍，我想补充一个很快的问题，在6月新生效的法律之后，您觉得对现有的牌照的体系会有多大的影响？原来计划申请牌照的这些企业，他们会不会面临一些他们事先没有预料到的额外的监管成本？

Laurence Yuan：6月新生效的法律之中，专门提到了，已经有证券下的牌照，在新的语境里头进行豁免的，所以说只要有一个就可以了，至少是从文字上看是这样的。最近的咨询文件应该是3月份刚出来的，可能在这个月末截止它的咨询，之后会出一个叫VATP的一个指导，这个东西它其实是同时适用于可选择申请的那些证券类型的这些平台，也同时适应VASP大块的这些平台，所以说它以后会趋同，以后有可能是同一个牌照，但是这仅限于原来的1和7号牌照，4和9号牌照还没有一个趋同的东西，因为新的6月1号生效的VASP的大块，它仅仅只包括交易平台，但是他的覆盖范围有可能会增加的，随着商业的深入，监管经验的增多，它有可能会增加的。

王丰：好的，非常感谢Lawrence从法律专业人士的角度给我们做出了详细的阐释。那么现在我们想请Bian Zhiwei先生从从业者的角度，现在正在申请牌照的加密企业的角度，给我们分享一下：您在申请牌照的过程中，从政府、从香港的一些监管机构得到的信息是否足够明确清晰，您是否非常清楚自己需要做什么？时间成本、财务成本？您觉得整个申请牌照的过程现在是否足够的顺畅，有什么样的痛点或者是瓶颈？

Bian Zhiwei：好，谢谢主持人，然后我想大概介绍一下整个申请牌照的一个大体的框架。首先它分为1号牌、9号牌和7号牌这么三个大的体系，是完全不同的体系。因为1号牌是经纪业务这个方向，它其实是不具备像交易所这些撮合的功能，往往是券商或者是银行这种注册的机构，基于它原有的1号牌的体系去申请这种牌照。相对其他两种牌照，1号牌相对更加清晰，更加容易让这些申牌的金融机构去理解这个事儿，因为常见的这套客户经理的体系，还有内控的这套体系，基本上和券商是通用的。这个时间周期，我觉得也看券商或者说看原有的1号牌的持有人原有的公司状况。

关于9号牌资产管理这边，其实和1号牌的情况差不多，也是取决于原有9号牌的资产管理公司的，那么又分从零开始申请9号牌然或uplift，也可以说在原有9号牌的基础上去升级。这里边和1号牌有一个最大的不同，我们看到其实是跟产品策略是非常相关的一点，我们可以看到市场上有一些被动策略的产品，还有一些是类似于主动策略的产品，那么它申请的难度、风险、复杂程度、需要的人员、需要的内控流程都是不一样，包括可能还有更复杂的一些策略。就我们目前看，其实9号牌好像也是可以去参与这些一级市场，但目前我们还没有看到有谁去用9号牌去做一级市场这些投资类的。另外现在可以申请1、7号牌，就是交易所或者交易平台的牌照，那么这个牌照我们看其实是目前可以申请的三种牌照里边最难的，这个也是非常取决于申请牌照公司本身的资质。

我们大体上说可以把申请1、7号牌分成三个阶段，第一个阶段是监管，SFC（香港证券及期货事务监察委员会，简称证监会）接受了申请这一个阶段，我可以看到有一些公司都发了公告，确实是接受了监管。据我了解现在可能有五六家已经发了公告，被证监会接受了申牌的申请，这是第一个阶段。第二个阶段就是我们说获得AIP的阶段，获得原则性许可，然后这里边中间持续的过程其实还挺漫长，主要取决于就是团队的基础，具有胜任能力的人，包括RO（负责人员），MIC（核心职能主管）等等，他们的基础的人员招聘速度以及人员胜任能力等等，不管是时间成本还是投入的资金成本。这是一个很大的方向，另一个方向是所有的这些文件、流程、制度、文档的准备的方向，也是一个很大的投入，全套的这些内容可能是有数千页的东西要写。第三个方向是关于IT的方向，合规的交易所和非合规的交易所其实是有很大区别的，整个的IT设施的建设。我们目前看到市场上很难有一些现成的解决方案，能够立刻符合监管的要求，基本上大家都是需要自己重新去开发产品。

王丰：我再补充一个很快的问题，就是作为一家交易所，您觉得您目前所需要的所有的牌照申请下来，所需要的时间和财务的成本是否方便跟我们分享一下，大概需要多长时间，花多少钱？

Bian Zhiwei：这个问题其实比较难回答，因为牌照不像比如说香港的汽车牌照是可以拍卖的，对拍卖牌照是要自己去慢慢的申请，完全取决于公司的底层的这些人员和流程制度文档。如果是一家已经在运营的券商，或者是比较大型有IT能力的这种券商，他申请起来的成本就会小很多，具体的如果是针对交易所牌照来说，从零搭起来，我们觉得没有1000万美金是很难拿下的。如果是1号牌或者9号牌的话，可能会少很多。这只是一个大概的估算。

王丰：好的，第一手信息也非常重要，那就请下一步请Nancy和我们新加坡几位嘉宾来跟我们讲一讲新加坡那边的情况，谢谢。

Nancy：好的，我们回到了新加坡这边，其实新加坡一直以来被我们称为亚洲的加密之都，在监管和加密立法都走在了前面。两年前的时候，大概是有200多家的公司在申请牌照，听说今年的状态是大概只有50多家在申请牌照，首先想请Ryan从法律的角度就给我们讲一下，现在新加坡申请最多的比如说交易、支付的牌照有哪些，申请的难度有多大，等等。

Ryan Lin：大家好，我是新加坡Bayfront Law的林律师。Nancy说了我们这边支付牌照，是从2020年1月28号开始的，已经有两年，所以我们这两年已经有很多客户都在申请支付牌照。我们不像香港有号码，支付领域下面有7个牌照你需要申请，所以就是有开设户口、国内汇款、跨境汇款、商户收购，还有货币兑换是一种小的许可证，然后另外一个比较大的许可证就是我们的加密货币，我们全部都是在支付牌照领域下的空间，所以我们客户如果要申请，我们都会问你是要申请支付牌照这块，还是你要申请支付牌照加加密货币。

如果你纯粹去申请支付牌照，可能会比较快，我们这边申请成功率也是比较高，一年可能就申请到。如果我们要申请加密货币这块，我有客户就是一年半、两年才可以拿到许可证。更糟糕的是，我也有客户已经申请了一年半，但因为三箭资本和FTX等事件，金管局（Monetary Authority of Singapore，新加坡金融管理局）就会问，你们与这些公司有没有业务往来，很多也是被卡住。所以这是在新加坡我们看到的一个情况。在申请的流程上，我们会帮你写一个商业计划书，当然还有一个金管局的表格，无论你是申请支付，还是加密货币都是一样的，表格一和表格三，我们也会去准备合规手册，这三个文件准备完成，我们就会去金管局那边去申请。

现在可能要等五六个月，金管局才给你一个回复，真的是有太多的申请人。他们会问两三轮的问题，会问你的商业计划书是怎么样，他们很注重合规这部分，所以会问你们怎么把关？如果是加密货币，怎么可以让资金存的比较稳定？过了两三轮，就会有一个面试，需要总裁还有合规官去面试，在面试过程中我们律师不能进去，只可以合规官还有总裁进去。他们两个人进去三个小时后，脸都会比较青。金管局会问很多问题，合规那边他们就会问你整个条款，他们要你很熟悉条款。过了后，他们就会给你多几个回复，然后你就要去回复他们的问题，如果他们觉得舒服，觉得你这边可以，他们就会给一个原则上批准，过后才给你一个正式的批准，所以整个流程有点漫长。我的很多客户拿到的时候，很多投资人都要去收购。金管局要求你如果有20%以上的收购，就需要去获得金管局批准，几乎不能获批，因为金管局说如果你要收购多过20%，你需要自己去申请，而不要去收购一个持有牌照的公司。当然我帮创投基金去投过，可能投资少过5%，那个还可以。现在是排队的人很多，金管局发的许可证比较少。这大概是我们在新加坡法律流程，加密货币申请牌照的一个情况。

Nancy：好的，谢谢Ryan。其实我觉得Ryan讲的蛮清楚的，总结一下的话，新加坡这边申请牌照的流程其实是蛮标准的，特色是它周期比较长。香港其实也有这个问题，比如说包括这些paperwork都很多。

但是新加坡这边从舆论环境来讲，因为去年一系列加密市场的震荡，一些大的事件，新加坡的加密监管政策是在收紧。比如散户不能交易。

我们请到了BHEX的新加坡的CEO，Tyler Wu先生。他们拿到了牌照，所以想请Tyler讲一下自己申牌的经验。

Tyler Wu：好，谢谢主持人。正如刚才律师所讲的，整体的流程其实是差不多的，我可能在说一些细节的地方，大家可能感兴趣的地方，有几个细节。

第一个是你的团队是蛮重要的，因为这里边我觉得占了30~40%的因素，就看你申请人的团队是不是够专业。你这个团队里面有没有一些compliance（合规）经验比较丰富的人，对金融、对科技、尤其是区块链的技术比较了解的人，有这个行业背景经验的人是比较适合做management team。如果是一个新的团队，你没有什么经验的话，他们觉得把牌照给了你们，可能你也很难去运营下去，或者安全方面会出问题，但是这是第一块。

第二块刚才Bian先生——我们也是好朋友——也是聊到了，就是说这个系统也是蛮重要的，因为你所有的合规东西最终还是要落在这个系统里去实现，对吧？你做KYC（充分了解你的客户），AML（反洗钱），travel rule (加密货币转账 "旅行规则 ")，包括一些transaction monitoring （交易监控），这些东西都要在系统里面实施，那么你的IT能力就很重要。

关于1000万美金的成本的问题，这个我再详细的解释一下。我觉得是差不多，首先，人员的成本，在新加坡的人员成本相对比较高。这一个团队下来我觉得怎么也得有10个人。不算纯粹的研发团队，就是operation团队，你得有10个人。一个交易所系统，你可以采购也可以自己研发，如果研发的话成本就非常高，研发周期就很长。人员的成本你可以想象一下。如果是30个人、50个人？研发2年到3年的时间？这个数字是非常高的。

第二就是服务器的成本，以及采购合规的软件，像KYC和AML软件，每做一个人的KYC，差不多得两三美金、三四美金这个样子，买这个package也是比较贵的。这些都算进去，还没有算律师费、场地费等等之类的，其实差不多就是在千万级美金甚至以上。这取决于你怎么去做这件事情，如果确实公司已经在运营了，在这个前提下你再去申请的成本可能会低一些。比如说如果已经有交易所系统了，已经有些团队了，只是去申请牌照，可能5个人左右团队就能做这件事情。

除了科技之外，还有合规的政策，你要非常熟悉怎么去做，每一个细节都要了解。比如说针对onboarding的流程，用户要充进来钱、充进来币，你怎么去处理它？如果他的地址是一个全新的地址，没有在注册的时候登录进去，你怎么去处理这些资产？这里边很多细节东西，在原来的交易所里边没有这个功能，就是重新去研发。这些细节要研发完，估计也需要6~12个月之间，取决于你的系统的情况。有了这些之后，你可能要做一些安全性的测试和保障，比如说你的托管系统是怎么去做的、安全系统怎么做的… 这些东西的成本也是蛮高的。Travel rule可能是payment license里边和其他的牌照唯一不一样的地方: travel rule里边，要关心token在转入到你的交易所或者服务机构之前有没有问题，在blockchain上你要先做一轮分析。如果这个钱是没有问题的，你才能允许它转进来。包括转出去的时候，那个地址你也需要去分析：它是不是一个合规的地址？比如如果是给恐怖组织打钱，这个地址是不能给他转的。所以说这些细节是原来的系统里边是没有的，是额外要去做的，这个可能是比较重要一些。

Nancy：快速总结一下，Tyler讲了一些非常实际的问题：要看团队的背景；合规是很重要的一块，另外还有技术系统。还有一个很重要的背景就是新加坡加密行业在严格打击洗钱。Tyler把这几个方面都讲到了。

王丰：听到Bian先生Wu先生两位创业领袖讲述申牌的过程，第一手经验非常有意思，各位提到了几个可能是瓶颈或者是比较困难的地方，包括团队自身的配置。从法律的角度，我们看到两地都有非常专业、完善的律师事务所提供相应的法律专业意见服务。

但是从技术、IT层面，监管合规的要求，团队本身不一定有这样的能力。需要熟悉两地的金融监管环境，甚至需要在两地传统的金融机构有过相关的经验，对申请牌照会更容易一些。我想分别请Wu先生跟Bian先生回答一下：在你们发现缺乏这样人才时，你们更倾向于团队自身来雇这样的人，还是说找第三方的，不管是咨询或者是其他的服务机构，来找第三方的这种服务？

Tyler Wu：我觉得我们团队没这个苦恼，因为我们最早就是专门做交易所系统的，已经做到全球最大的一家交易所的服务提供商了，所以说我们没有这个苦恼。但是关于申请牌照的时候，我觉得你要自己有一个in-house team，因为如果你是outsource出去的话，那么金管局会质疑你的能力。如果你自己都没有这样一个团队，你要用外边的，你的可控性就不是很强。他要分析你，如果给你5个方面打分的话，这方面分就非常低了。

所以说我建议一定要找到这样的技术合伙人，有比较强的技术背景，这个会很大程度的提高牌照获取的成功率。因为这件事情其实就是看你这个团队有没有能力，看的就是你团队的背景、对合规和技术的理解能力。这些经验是关键，所以说一定是inhouse的。

Bian Zhiwei：我觉得这方面也是非常看自己团队的一个状况。Tyler他们在业内是非常知名的做这些交易所系统的，沉淀了很多年的技术，有很大的IT团队，所以他们在这方面是非常擅长。我也同意他的一部分的说法，IT能力确实是展现了自身的实力这一部分。

我们现在也在摸索，有一部分功能会不会用一些外包，或者说外部供应商这种情况。我们看到，比如反洗钱、KYC或者风控，在赛道里边一些沉浸了10年、20年，甚至是独角兽、几十亿美金的公司，专门只做风控这一件事情。这个赛道细分下来是非常大的。从创业、申请牌照，到真正安全稳定的运行过程当中，其实是会有逐步的变化，不一定我自己做就比用供应商好，或者说用供应商就比自己做好。基本上大家都会自己去招人，自己做；这是其一。其二，也会用相当多的供应商去帮助自己的运营体系更完善，我觉得是这么一个结合的过程。

Nancy：我想问一下Ryan，你看到大家现在的热情全都转到了香港，因为关键的时间点是6月份香港加密监管框架出台，大家一窝蜂地跑到香港去申请牌照。但是在新加坡这边，如果走标准流程，公司自身资质优秀，还是有可能拿到牌照的是吧？我们该把把这个期望值放在哪里？

Ryan Lin：现在金管局我个人觉得他们会比较谨慎，发牌照会比较谨慎，所以我同意Tyler的看法：他们会看你的团队很谨慎，然后看你合规部分很谨慎。当然，谨慎不代表他们一点都不发，他们还是会发，只是比较慢，然后他们只发给他们所谓比较高资历的申请者。我们在新加坡看到，新加坡国内客户要来申请也有，日本、欧洲的客户过来申请都有。金管局会比较谨慎，我觉得如果你对自己的资质有信心，而且整个流程的时间你可以接受，还是可以去申请。我觉得如果你需要新加坡的比较国际化的支付牌照，还是值得去申请的。

Nancy：我有一个问题给Laurence：刚才你把香港最热门的1、4、7、9牌照分了一下组，1、7和4、9分成了两类。现在要去做to business的业务的话，有没有必须一定要拿的牌照？

Laurence Yuan：在6月1号之前，1、4、7、9号牌照中，4、9是一组，1、7是一组。1、7就是交易所。我们可以看到交易所的发展趋势，像美国和香港的趋势，历史上都是有众多交易所，然后最后归到很少数的几个交易所。交易所的business它是有一个自然的垄断、集中性在这里头的。现在香港在这方面已经有两家持牌交易所：OSL和Hashkey。当然你可以说再去申请更多的交易所，但是我想交易所总的说来不会特别的多。

从另外一个角度看：4号牌照是你给advice（投资建议）对吧？你有很多人可以给advice，关于加密货币方面的投资建议。9号是你帮客户去理财，这个数量就非常多了。很多人有这个需求，包括传统的9号牌，它其实也有10%的份额让你去投token；如果你整个拿到了9号牌的话，你可以全部去投token，这个赛道感觉是从发展的角度来说宽广一些。

具体申请什么样的牌照，那是跟商业模式有关。但是从可以发的数量来讲，我觉得会交易所会发的没那么多，而asset management（资产管理）会多一些，现在的收到的申请的数量也能佐证这个观点。

Nancy：好的，这些建议还是很重要的。

王丰：有听众提出了一个问题，关于香港传统小券商转型做加密交易所应该申请几号牌照？

Laurence Yuan：小券商，我理解的是有1号牌，传统的1号牌他要去做交易所，在business的领域方面其实还是大相径庭的，因为交易所是要撮合交易，与传统券商是不太一样的。基本上是需要重新申请一个7号牌照，我不觉得有特别多的优势，当然你在人员和经验上肯定会有相关性。

另外一个我想说的，在6月1号之前，它还是一个叫opt-in（可选择参与）的领域，所以他不见得是一定要去拿牌照。如果你能保证你交易的这些代币全部不是证券，基本上是可以不用拿牌照。但是到了6月1号以后就不一样了。

Nancy：非常感谢各位嘉宾！今天的研讨会就到这里，谢谢大家！■