加密货币为何能野蛮生长
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周子衡：加密货币风头已然不再，其野蛮生长的时代正在消逝；过去时段正或可因之而称为“宽容监管”阶段，实则即“灰色”合规空间而已。

周子衡

■今年以来，从三箭资本到FTX，再BlockFi等频繁暴雷，促使加密货币交易价格下挫、投资萎缩，后续伴随丑闻与弊案内幕的频现，过往长期笼罩在加密货币身上的“神秘而圣洁”的光环扭曲变形了，且一而再地暗淡下来，弄潮儿们的人设崩塌、风评败坏，更有币圈富豪离奇离世的凶讯迭传……无疑，这些都标志着交易与投资加密货币的无二风头已然不再，其野蛮生长的时代正在消逝……

谁家的“孩子”？——灰色的合规空间

应当说，私人持有或彼此间交易加密资产或所谓的“加密货币”，并无严格意义上的法律禁止，除非一方提出类近于欺诈的刑事诉讼，司法当局并无义务非去裁定加密资产的法律地位不可，即便涉及刑讼个案，往往根据法规要件来成案，并不须以交易对象本身的法律性质来定谳。也就是说，立法之外，司法可以绕着走，现而今，并无案例确认加密资产本身是否合法。简单说，加密资产并没有在法律上被处死，监管当局也没有“给这个石头缝儿里蹦出来的家伙上户口”。

那么，绝大多数的加密资产盖以“货币”命名，似乎就应当将其身份交托给有关货币当局来认定并管控。然而，各国货币与财政当局往往并不主动就此发声，大都视若无睹。2014年，时任美联储主席的本•伯南克再被问及如何看待比特币时称，它不归联储监管。这是一个准确及正确的立场表达，通俗来说，相当于“谁家的孩子谁抱！反正，不是我的…..”

既然法院不判监，央妈也不认，加密资产这个“野孩子”便走街串户，讨百家饭，四海为家。有人嫌弃它，喂它闭门羹，不留情面；有人疑惧它，将其赶杀出去，不留余地；有人对其则乐善好施，甚或待若上宾者；更有人收其为“义子”，以延续香火者……加密资产冒以“货币”之名一日日地“野蛮”生长起来，甚或一度成为“街上最靓的那个仔”。

如果买家普遍认涨不认跌，价格大幅下挫时，或引发广泛交易涉嫌诈欺的质疑，这将促使行政司法介入。基于此，若无法一禁止了之，监管当局也不愿主动放行。这就留下了灰色的野蛮生长空间。概而言之，过去时段正或可因之而称为“宽容监管”阶段，实则即“灰色的”合规空间而已。

谁发“出生证明”？——商品类监管

研发加密资产并不需要法律认定与行政许可，作为首个加密资产的拥有者，开发者不仅自身可以持有，也可将加密资产“赠予”他人，后者可接受赠与并持有，或再度赠予他人。开发与赠予几乎并不存在任何法律障碍。投资参与开发或赠与，只要所需资金来源没有问题，也不涉及违法违规。问题出在“交易”环节，主要就是以银行货币来买卖加密商品的环节。

简单说，没有交易，就没有合规要求。问题是研发需要投入，开发投资需要回收，如果仅仅是只有加密产品本身，是不够的，需要将其全部或部分转换为银行货币收入才能够“回本”与“盈利”。这是非常现实的生意，也是个行业或产业，需要以银行货币结算收入为依归。

由此，加密资产产品必须得以“交易”，并付诸交易，更应以银行货币作“结算”，来频繁套现。为此，必须“标榜”其资产地位价值，并不断拉抬其价格，以保持或拉升交易量；甚此，须宣扬以“货币”名义持有，以扩大需求；基于此，必须以“理想信念”牢固之，以巩固无现实需求的拥趸们……

单个人之间的交易加密资产，并支付银行货币等对价，类同买卖，不涉及复杂的法律问题，主要就是交易所得收入的涉“税”问题。但单纯个人间的交易是不够的，也难以就此形成大范围、大规模的市场，甚或卖家根本难以获得大量买家。这就必须引入交易所模式。交易所交易非单个人间的交易，就需要资质认定，持牌开市交易。

于此，商品交易监管当局无处藏身，须出面应对，而基于既有法律框架与事实来作出判断，是否放行加密产品交易许可。一伺放行，则加密产品的开发与投资的法律理据就完备了，意味着财务上可并将获得交易收入。商品监管的合规许可，相当于“出生证明”。加密产品的生产商或开发商往往以交易商的身份来提起申领交易许可。

这就是人们常看到的，开放商兼具做市商的模式，而大的做市商可兼容并蓄收纳许多开放商来发行与交易，并发行所谓的交易商平台币。由此，所谓“币圈’几乎可以等同于以大交易商为主体的交易圈，那些研发而不涉及交易者，事实上是边缘者，大可以在市场上忽略之。

有了商品交易的监管合规许可，商业银行才能够提供名正言顺的支付结算支持，也就是说，加密资产或加密货币的交易账户与银行账户才能够实现“合规”联通，银行监管与商品交易监管才能够相互映射于印证。根本而言，商品交易监管合规标志者银行监管合规的正式打开或放行。至此，加密产品套现交易不仅合规了，银行机构正可因合规而放闸银行资金头寸，支持加密资产交易。“野孩子们”高高兴兴，名正言顺地进银行饭堂打饭吃菜了……

补上一张“驾照”——证券监管

有了“出生纸”，全力推进加密货币交易，还是会碰触到金融监管的天花板。伯南克的立场宣示似乎成为一条铁律，央行不会主动拥抱“加密货币”，尤其是私人加密货币，即便其涉足数字货币，也更倾向于更具中心化特质的CBDC。

这就表明，加密货币在现实货币金融活动中事实上出于被动的下风向，根本没有挑战银行货币的监管可能。但如参与到实质的金融活动，还需要获得证券类监管合规许可，也就是说加密货币或加密资产获取证券性质的资格定位。这就相当于成功申领了身份证后，尚待申领到一张驾照，才能驾车上路。

一般而言，加密资产的货币金融的升成路线图就在于，先获得商品监管合规许可，再升级谋取证券合规许可。问题恰恰就梗阻在证券监管环节，全球没有哪个证券监管当局敢于完全放行加密资产，他们往往留着一道门，对加密资产交易进行观察与考核，并对某些类活动进行监管干预。

不错，这本身就是模糊的空间，是灰色的领域；不过，解释权完全在证券监管当局，重要的是，其对于加密资产的投资或交易没有任何承诺或保障，并有足够强大及刚猛的手段来断然干预。这就好比有了商品类监管合规许可，进了银行饭堂，但进不了隔壁金融夜店，闻得到酒香，手里只有空酒杯和排号，等着叫号领位，但谁也保不准他们现时就搞不到酒喝……

加密货币野蛮生长的好日子终归要过去，事实上，现时它也来得并不突然，一个接一个币圈龙头或宠儿宣布破产倒闭，并没有令人叹为观止，传染性带来莫名的顺序感，人们不禁要问，谁将是下一位破产者？■